Leis­tungen

Zwin­gende Grün­dungs- und Nach­grün­dungs­prü­fungen finden bei Kapi­tal­ge­sell­schaften, also

statt. Ledig­lich bei GmbHs ist nur in Fällen der Sach­grün­dung oder der gemischten Bar-/Sach­grün­dung eine Prüfung obli­ga­to­risch. Bei Personen(handels)gesellschaften spielen derar­tige Grün­dungs­prü­fungen keine Rolle, da die Frage der Erbringung/Einlage des Kapi­tals nur dann zum Tragen kommt, wenn sich im Nach­hinein heraus­stellen sollte, dass die Einlage wert­mäßig nicht erbracht worden ist. In diesem Fall kommt es dann zur Haftung des betref­fenden Gesell­schaf­ters. Im Übrigen ist die Unter­schei­dung zwischen Haft­ein­lage (charak­te­ri­siert Haftungs­ka­pital Dritten, also Gläu­bi­gern, gegen­über) und den Pflicht­ein­lagen (Einla­gen­erbrin­gung der Gesell­schafter unter­ein­ander im Innen­ver­hältnis) für Personen(handels)gesellschaften von entschei­dender Bedeu­tung. Frei­wil­lige Prüfungen sind derzeit möglich, wenn­gleich es von den Bedürf­nissen der Gesell­schafter abhängt.

Die klas­si­sche Abschuss­prü­fung prak­ti­zieren wir mit umfas­sender Erfah­rung, Profes­sio­na­lität und unter Einsatz moderner Daten­ver­ar­bei­tung. Die gewis­sen­hafte Ausfüh­rung gesetz­lich vorge­schrie­bener und frei­wil­liger Jahres­ab­schluss- und Konzern­ab­schluss­prü­fungen sichern wir mit einem risiko- und prozess­ori­en­tierten Prüfungs­an­satz.

Durch die unab­hängig und kompe­tent durch­ge­führte Abschluss­prü­fung bietet HSP REVI­SION seinen Mandanten und den Adres­saten des Jahres­ab­schlusses ein hohes Maß an Sicher­heit.

Unser Leis­tungs­spek­trum im Bereich Jahres­ab­schluss- und Konzern­ab­schluss­prü­fung:

Die Prüfungs- und Bera­tungs­ar­beit von HSP REVI­SION umfasst das gesamte Spek­trum an Lösungen, um Mandanten aus dem öffent­li­chen Sektor inter­dis­zi­plinär zu begleiten.

Für Kommunen

Für öffent­liche Unter­nehmen

Die öffent­liche Hand bewegt sich in einem Umfeld, das durch demo­gra­fi­schen Wandel, die Globa­li­sie­rung und die zuneh­mend ange­spannte Haus­halts­lage geprägt ist. Darüber hinaus ist auch ein zuneh­mender Wett­be­werb zwischen einzelnen Kommunen zu beob­achten. Diese Entwick­lungen haben die Rahmen­be­din­gungen für die öffent­liche Hand und die öffent­li­chen Verwal­tungen erheb­lich verän­dert. Dementspre­chend wird in den Verwal­tungen an Stra­te­gien und Konzepten gear­beitet, um die erfor­der­li­chen Anpas­sungs­pro­zesse wirksam zu gestalten. Es geht darum, Lösungs­an­sätze und Gesamt­stra­te­gien zu entwi­ckeln, die geeignet sind, einen maxi­malen Nutzen für Bürger und Gemein­schaft unter möglichst effi­zi­enter Nutzung der Steu­er­gelder zu reali­sieren. Die Einfüh­rung der Doppik bei Kommunen ist ein Bestand­teil dieser Gesamt­stra­tegie. Sie soll zu einer verbes­serten und effek­tiven Infor­ma­ti­ons­lage beitragen und die Qualität der Entschei­dungs­pro­zesse stei­gern. In diesem dyna­mi­schen Umfeld sehen wir uns als Partner, der Sie mit einem auf Ihre Bedürf­nisse zuge­schnit­tenen Dienst­leis­tungs­an­gebot unter­stützen kann.

Unter Due Dilli­gence (Betei­li­gungs­prü­fung, Infor­ma­ti­ons­of­fen­le­gung) versteht man die sorg­fäl­tige, syste­ma­ti­sche und detail­lierte Erhe­bung, Prüfung und Analyse von Daten eines Investitions‑, Über­nahme- oder Fusi­ons­kan­di­daten bezie­hungs­weise die Offen­le­gung der Daten durch das Ziel­ob­jekt. Die Initia­tive zur Due Dilli­gence kann analog zur Trans­ak­ti­ons­in­itia­tive sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer des Unter­neh­mens oder der Betei­li­gung ausgehen. Im Kauf- bezie­hungs­weise Verkaufs­pro­zess folgt die Due Dilli­gence der Iden­ti­fi­zie­rung des Akqui­si­ti­ons­ob­jekts bezie­hungs­weise der Käufer und der Klärung des Verkaufs- bezie­hungs­weise Kaufs­in­ter­esses. Sie dient neben der gene­rellen Kauf- bezie­hungs­weise Verkaufs­ent­schei­dung auch zur Fest­le­gung des Verhal­tens und der Forde­rungen in den folgenden Kauf- bezie­hungs­weise Verkaufs­ver­hand­lungen. Sie kann sowohl vom Unter­nehmen selbst oder auch in deren Auftrag von einem spezia­li­sierten Wirt­schafts­prü­fungs­un­ter­nehmen über­nommen werden.

Im Rahmen unserer Leis­tungen zur Due Dilli­gence prüfen wir folgende Felder unter anderem für unsere Mandanten ab:

Die Due Dilli­gence ist beson­ders im Bereich Venture Capital wichtig, da private Unter­nehmen keiner Publi­ka­ti­ons­pflicht unter­liegen und somit weniger Infor­ma­tionen vorliegen. Meist sind dies auch junge Unter­nehmen, welche sich in der Entwick­lungs­phase befinden und nicht auf eine lange Erfah­rung in ihrem Stamm­ge­schäft zurück­bli­cken können. Dadurch exis­tieren weniger Infor­ma­tionen und eine höherer Unge­wiss­heit.

Die Due Dilli­gence nimmt einen Zeit­raum von etwa drei bis sechs Monaten in Anspruch und ist meist in Phasen geglie­dert, um den Infor­ma­ti­ons­auf­wand im Falle einer nega­tiven Beur­tei­lung zu redu­zieren. So beginnt sie mit einer Grob­ana­lyse (Scree­ning) und geht bei posi­tiver Beur­teil in die Fein­ana­lyse über. In dieser Phase werden auch inten­sive Gespräche mit dem Manage­ment und Besich­ti­gungen vor Ort durch­ge­führt. Die Ergeb­nisse der Due Dilli­gence werden in einem abschlie­ßenden Bericht fest­ge­halten.

Umwand­lungen von Gesell­schaften in eine andere Rechts­form können entweder nach den Rege­lungen des BGB und HGB oder nach den beson­deren Rege­lungen des Umwand­lungs­ge­setzes von statten gehen. Regel­mäßig sind hier gravie­rende steu­er­liche Unter­schiede zu beachten.

Verschmel­zungs­prü­fung

Unter einer Verschmel­zung versteht man die Über­tra­gung des Vermö­gens eines Rechts­trä­gers oder mehrerer Rechts­träger auf einen anderen, entweder schon bestehenden (sog. »Verschmel­zung durch Aufnahme«) oder neu gegrün­deten (sog. »Verschmel­zung durch Neugrün­dung«), Rechts­träger im Wege der Gesamt­rechts­nach­folge unter Auflö­sung ohne Abwick­lung, wobei den Anteils­in­ha­bern des über­tra­genden und erlö­schenden Rechts­trä­gers im Wege des Anteils­tau­sches eine Betei­li­gung an dem über­neh­menden oder neuen Rechts­träger gewährt wird. Neben recht­li­chen, insbe­son­dere steu­er­recht­li­chen Erwä­gungen bedarf es der Prüfung des Verschmel­zungs­ver­trages oder seines Entwurfes durch einen oder mehrere sach­ver­stän­dige Prüfer, soweit dies im Umwand­lungs­ge­setz vorge­schrieben ist. Aller­dings ist eine Verschmel­zungs­prü­fung nicht erfor­der­lich, wenn alle Anteils­eigner hierauf in nota­ri­elle beur­kun­deter Form verzichten oder sich die Anteile des über­tra­genden Rechts­trä­gers in der Hand des über­neh­menden Rechts­trä­gers befinden, also ein Anteils­tausch mithin nicht statt­findet (§ 9 Abs. 2, 3 UmwG). Im Übrigen wird der Verschmel­zungs­prüfer auf Antrag des Vertre­tungs­or­gans vom Gericht bestellt. Sie können für mehrere oder alle an der Verschmel­zung betei­ligten Rechts­träger gemeinsam bestellt werden (§ 10 Abs. 1 UmwG). Der oder die Verschmel­zungs­prüfer hat/haben gemäß § 12 UmwG einen schrift­li­chen Bericht zu erstellen. Eine gemein­same Erstel­lung ist möglich. Im Prüfungs­be­richt sind als wesent­li­cher Inhalt die zur Unter­neh­mens­be­wer­tung gewählten Methoden, die Gründe der Metho­den­wahl und die gege­be­nen­falls bei der Anwen­dung verschie­dener Methoden ermit­telten Umtausch­ver­hält­nisse darzu­stellen (§ 12 Abs. 2 UmwG). Zu schließen hat der Prüfungs­be­richt mit einer Erklä­rung darüber, ob das im Verschmel­zungs­ver­trag vorge­schla­gene Umtausch­ver­hältnis der Anteile sowie die Höhe der even­tuell zu leis­tenden baren Zuzah­lungen oder die Mitglied­schaft in dem über­neh­menden Rechts­träger als Gegen­wert ange­messen ist. Nicht Aufgabe des Verschmel­zungs­prü­fers ist es, die wirt­schaft­liche Zweck­mä­ßig­keit einer Verschmel­zung über­prüfen. Dies ist einzig und allein Aufgabe der an der Verschmel­zung betei­ligten Anteils­eigner. In Abhän­gig­keit der an der Verschmel­zung betei­ligten Rechts­träger, insbe­son­dere im Falle der Verschmel­zung durch Neugrün­dung sind die jewei­ligen Grün­dungs­vor­schriften einzu­halten. Bei Verschmel­zungen nach den Rege­lungen des Umwand­lungs­ge­setzes hat der über­tra­gende Rechts­träger gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1, 2 UmwG eine Schluss­bi­lanz aufzu­stellen, die der Regis­ter­an­mel­dung der Verschmel­zung beizu­fügen ist. Nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG muss die Schluss­bi­lanz aufzu­stellen, die der Regis­ter­an­mel­dung der Verschmel­zung beizu­fügen ist. Nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG muss die Schluss­bi­lanz auf einen Stichtag aufge­stellt werden, der höchs­tens acht Tage vor dem Tag der Anmel­dung liegt. Die Schluss­bi­lanz kann auch auf einen anderen Stichtag als den normalen Stichtag aufge­stellt werden. Da die Verschmel­zung erst mit Eintra­gung wirksam wird, ist es dann erfor­der­lich, auf diesen Bilanz­stichtag einen Jahres­ab­schluss nach den allge­meinen Vorschriften zu erstellen und gege­be­nen­falls prüfen zu lassen. Bei bestimmten Rechts­trä­gern (z. B. bei einer Akti­en­ge­sell­schaft) ist unter Umständen eine Zwischen­bi­lanz zu erstellen, wenn der letzte auszu­le­gende Jahres­ab­schluss auf einen Stichtag erstellt wird, der mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Verschmel­zungs­ver­trages oder der Aufstel­lung des Entwurfes liegt. Unter Umständen kann die Erstel­lung einer Zwischen­bi­lanz vermieden werden. Im Zuge von Verschmel­zungen stellen sich dann in der Folge Bilan­zie­rungs­fragen bei dem über­tra­genen Rechts­träger und beim über­neh­menden Rechts­träger. Wenn eine Verschmel­zung durch Aufnahme erfolgt, dann braucht der über­neh­mende Rechts­träger auf den Verschmel­zungs­stichtag keine Über­nah­me­bi­lanz aufzu­stellen; der Verschmel­zungs­vor­gang ist laufender Geschäfts­vor­fall. Findet dem gegen­über eine Verschmel­zung durch Neugrün­dung statt, dann hat der neue Rechts­träger auf den Tag des Wirk­sam­wer­dens der Verschmel­zung gemäß § 242 Abs. 1 HGB eine Eröff­nungs­bi­lanz aufzu­stellen.

Spal­tungs­prü­fungen

Das Gegen­stück zu Verschmel­zung ist die Spal­tung. Während die Verschmel­zung zur Zusam­men­füh­rung von Unter­nehmen führt, führt die Spal­tung zur Tren­nung bishe­riger Unter­nehmen. Gemeinsam ist der Verschmel­zung und der Spal­tung das Vorliegen der Gesamt­rechts­nach­folge. Der gravie­rendste Unter­schied liegt in der Notwen­dig­keit, bei der Spal­tung fest­zu­legen, welche Vermö­gens­teile auf den jewei­ligen Rechts­träger über­gehen sollen, während bei der Verschmel­zung das gesamte Vermögen auf einen Rechts­träger über­geht. Gemäß § 135 Abs. 2 UmwG sind bei der Spal­tung zur Neugrün­dung die für die jewei­lige Rechts­form des neuen Rechts­trä­gers geltenden Grün­dungs­vor­schriften zu beachten. Aller­dings ist keine Mindest­zahl der Gründe einzu­halten. An der Spal­tung können gemäß §§ 124 Abs. 1, 3 Abs. 1 UmwG als über­tra­gende, über­neh­mende oder neue Rechts­träger teil­nehmen:

Als über­tra­gende Rechts­träger kommen für eine Ausglie­de­rung von Vermö­gens­teilen auch folgende Rechts­sub­jekte in Betracht:

Eine inter­es­sante Gestal­tungs­al­ter­na­tive stellt die sog. »nicht-verhält­nis­wah­rende« Spal­tung dar. Eine solche liegt immer dann vor, wenn die Anteils­eigner am über­neh­menden Rechts­träger nicht in dem Rechts­ver­hältnis betei­ligt werden, wie es dem Verhältnis ihrer Betei­li­gung am über­tra­genden Vermö­gens­teil entspre­chen würde. Hier­durch ist es möglich, eine Tren­nung von Gesell­schaf­ter­gruppen und Fami­li­en­stämme im Wege der Sonder­rechts­nach­folge zu ermög­li­chen.

Form­wech­sel­prü­fung

Während bei einer Verschmel­zung oder Spal­tung mehrere Rechts­träger betei­ligt sind, ist bei einem Form­wechsel stets nur ein Rechts­träger betroffen. Statt eines Vertrages ist bei einem Form­wechsel ein entspre­chender Umwand­lungs­be­schluss erfor­der­lich. Anders als Verschmel­zung oder Spal­tung findet beim Form­wechsel keine Vermö­gens­über­tra­gung statt. Eine Schluss­bi­lanz ist nicht zu erstellen und ebenso findet keine Prüfung statt. Aller­dings gibt es nach­fol­gend genannte Beson­der­heiten:

Der Form­wechsel ist gemäß § 191 Abs. 1 UmwG möglich bei

Gemäß § 191 Abs. 2 UmwG können Rechts­träger neuer Rechts­formen nur sein

Handels­recht­lich ist im Gegen­satz zum Steu­er­recht §§ 14, 25 UmwStG die Aufstel­lung von Über­tra­gungs- und Eröff­nungs­bi­lanzen in den Fällen des Form­wech­sels nicht erfor­der­lich. Handels­recht­lich sind somit die Buch­werte fort­zu­führen. Das Steu­er­recht gestattet demge­gen­über die Möglich­keit der Aufde­ckung stiller Reserven. Bei der Aufstel­lung des ersten auf den Form­wechsel folgenden Jahres­ab­schlusses sind je nach Rechts­form des neuen Rechts­trä­gers gege­be­nen­falls andere Ansatz­vor­schriften und Bilan­zie­rungs­wahl­rechte zu beachten. Insbe­son­dere betrifft dies den Form­wechsel einer Perso­nen­han­dels­ge­sell­schaft in eine Kapi­tal­ge­sell­schaft, da dann die ergän­zenden Vorschriften für Kapi­tal­ge­sell­schaften (§§ 264 ff. HGB) zu befolgen sind. Wenn einen Kapi­tal­ge­sell­schaft in eine Perso­nen­han­dels­ge­sell­schaft form­wech­selnd umge­wan­delt wird, treten an die Stelle des bishe­rigen gezeich­neten Kapi­tals und etwa­iger Kapital- oder Gewinn­rück­lagen die Kapi­tal­konten der Gesell­schafter. Wird eine GmbH eine Akti­en­ge­sell­schaft form­ge­wech­selt wird das bishe­rige Stamm­ka­pital der GmbH zum Grund­ka­pital der Akti­en­ge­sell­schaft. Im umge­kehrten Fall wird das bishe­rige Grund­ka­pital der Akti­en­ge­sell­schaft zum Stamm­ka­pital der GmbH. Im Zuge des Form­wech­sels even­tuell erfor­der­lich werdende Kapi­tal­erhö­hungen oder Kapi­tal­her­ab­set­zungen unter­liegen den übli­chen Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Akti­en­ge­setztes über die Ände­rung des Stamm- bzw. Grund­ka­pi­tals.

Nach § 16 der Makler- und Bauträ­ger­ver­ord­nung (MaBV) haben Gewer­be­trei­bende, die in bestimmten erlaub­nis­pflich­tigen Berei­chen des § 34 c der Gewer­be­ord­nung tätig sind, jähr­lich durch einen Prüfungs­be­richt nach­zu­weisen, dass die Verpflich­tungen der §§ 2–14 MaBV einge­halten wurden.

Die Pflicht zur Vorlage des Prüfungs­be­richts besteht für folgende Tätig­keits­felder: Vermitt­lung des Abschlusses von Verträgen über den Erwerb von Anteil­scheinen einer Kapi­tal­an­la­ge­ge­sell­schaft oder Invest­ment­ak­ti­en­ge­sell­schaft, von auslän­di­schen Invest­ment­an­teilen, die im Geltungs­be­reich des Invest­ment­ge­setzes öffent­lich vertrieben werden dürfen, von sons­tigen öffent­lich ange­bo­tenen Vermö­gens­an­lagen, die für gemein­same Rech­nung der Anleger verwaltet werden, von öffent­lich ange­bo­tenen Anteilen einer Kapi­tal­ge­sell­schaft oder Komman­dit­ge­sell­schaft und von verbrieften Forde­rungen gegen eine Kapi­tal­ge­sell­schaft oder Komman­dit­ge­sell­schaft, Vorbe­rei­tung oder Durch­füh­rung von Bauvor­haben als Bauherr im eigenen Namen für eigene oder fremde Rech­nung unter Verwen­dung von Vermö­gens­werten von Erwer­bern, Mietern, Päch­tern, sons­tigen Nutzungs­be­rech­tigten, von Bewer­bern um Erwerbs- oder Nutzungs­rechte, Wirt­schaft­liche Vorbe­rei­tung oder Durch­füh­rung von Bauvor­haben als Baube­treuer im fremden Namen für fremde Rech­nung.

Der Bericht ist durch einen geeig­neten Prüfer zu erstellen und für jedes Kalen­der­jahr bis spätes­tens zum 31.12. des darauf­fol­genden Jahres unauf­ge­for­dert einzu­rei­chen.